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□大河报·大河财立方记者唐朝金
核心提示|都说资本圈是猎场，其实资本圈亦可以看做“情场”。既是情场，自然不缺“金风玉露一相逢，便胜却人间无数”的甜蜜结合，当然更不乏“郎有情妾无意”的一晌贪欢。比如，就在5月17日，龙蟒佰利撩拨了两个月、涉及金额近50亿的一场“感情”无疾而终。
据大河报·大河财立方记者不完全统计，从2010年开始，河南78家A股上市公司曾有33家出现过41次“重组失败”的案例。前事不忘，后事之师，河南上市公司重组失败原因是什么？
原因1
核心条款没谈拢，豫股19次重组失败归于这个原因
在与安宁铁钛传出重组消息两个月之后，国内钛白粉行业龙头龙蟒佰利并未能像三年前那样再次上演“蛇吞象”的剧情。
5月17日晚间，龙蟒佰利发布公告称，此前公司拟收购安宁铁钛100%股权，但由于交易各方未能就核心条款达成一致意见，决定终止此次重大资产重组。此前，为了能够成功收购安宁铁钛，龙蟒佰利愿意给出45亿元~50亿元的“彩礼”。
并购不成生意在。龙蟒佰利依然看好安宁铁钛，并与之保持战略合作伙伴关系。实际上，龙蟒佰利此前就是安宁铁钛的重要客户之一。据公告，龙蟒佰利已与安宁铁钛签署了协议，公司预计未来五年采购安宁铁钛钛精矿的总量约为50万吨，力求月度均衡购销。
并购扩张曾经是龙蟒佰利的拿手好戏。2015年，当时还是佰利联的河南钛白粉巨头以90亿元的巨额“彩礼”砸开了龙蟒钛业的闺房大门，上演了行业内难得一见的“蛇吞象”大戏，佰利联也随之更名为“龙蟒佰利”。
其实，在资本市场，重组、并购作为企业扩张的重要手段，几乎每周都在A股市场内上演。而这正像“不是每一场恋爱都能走进婚姻”一样，郎有情、妾无意的剧情也不止在龙蟒佰利一家身上上演。
就拿“交易双方因核心条款如标的估值、业绩承诺等未达成一致”一项来看，在过去8年间，有19次重组失败，均与此有关。
例如，2013年9月，利达光电发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。两个月后，利达光电宣布这起重组告吹，归于“因双方对部分重要交易条款无法达成一致”。当时，利达光电内部人士在接受记者采访时表示，交易双方就价格问题始终谈不拢。
原因2
涉跨境并购须谨慎，近两年两公司在这方面栽了跟头
2016年11月，智度股份发布重组公告，欲将境外互联网企业收入囊中，由于涉及外资，智度股份虽经过多次争取，最终因当时“投资资金出境监管趋严，ODI备案节奏严重放缓，经过与相关部门反复沟通、论证后确认，公司无法在规定的停牌时限内完成ODI备案及与交易对方签署协议并披露重大资产重组预案。公司决定终止本次重大资产重组事项”。
无独有偶，风神股份的重组失败，同样来自于政策层面。
2017年4月，风神股份因抛出一份拟收购PTG（倍耐力工业胎）公司90%股权及相关资产的重大资产重组预案而备受关注。按照这一计划，如收购成功，风神股份将摇身一变成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，并将一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业。
然而，丰满的理想终究抵不过骨感的现实。2017年12月31日，风神股份发布公告称，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查、备案，由交易各方签订的《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止。
原因3
外部环境变化，重组标的价值缩水影响重组
在豫股重组失败的案例当中，还包括重组标的因业绩不及预期而告吹的情况。
2014年12月，安阳钢铁披露的重组预案称，公司计划通过发行股份购买资产的方式向控股股东安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权。
然而，随着在2015年钢铁价格的“跌跌不休”，重组标的舞阳矿业的盈利能力成为该重组的拦路虎。
在重组预案披露6个月之后，安阳钢铁宣布：“受铁矿石价格下跌影响，本次重组标的公司舞阳矿业的盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。为此双方经协商决定终止本次重组。”
与安阳钢铁情况相类似的还包括中信重工等。
原因4
借壳重组被严控，东方银星三次重组均告吹
说到重组失败，在2010年以来的豫股重组案例当中，东方银星当属“比悲伤更悲伤”的上市公司，2014年以来，东方银星三次试图重组，但最终均难逃终止重组的命运。
2014年7月，在停牌数月之后，东方银星的重组方案终于浮出水面。2014年7月8日，东方银星在重大资产重组进展公告中称，“本次重大资产重组方案已初步确定为公司处置现有资产同时以定向发行股份购买资产方式收购江苏东珠景观股份有限公司100%股权，并配套募集不超过交易总金额25%的现金”。
同时，东方银星称，因本次重大资产重组构成了借壳，需与当地工商、税务等部门沟通协调，财务核查的工作量较大，且重组方案的相关内容仍需要进一步细化、完善。
然而，数月之后，这一借壳举动最终夭折。
尽管在原因当中，东方银星表示：“事项可能涉及实际控制人变更。”但在业内人士看来，东方银星的数次重组失败，与监管部门对重组并购的监管趋严有着密不可分的关系。
“具体来看，2016年监管部门发布的重组新规，对并购重组提出了更加严格的要求，进一步规范了重组上市的标准。从借壳认定标准来看，主要为两方面：财务指标以及控制权。财务指标分别从总资产、净资产、营业收入、净利润等5个指标考量，取代之前总资产的单一标准，这也意味着要从财务指标上做文章几无可能。控制权方面细化了对实际控制人的实质认定，腾挪空间也大幅压缩，加上不得同时配套募集资金、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等新增条款，借壳难度系数陡增。”郑州一位匿名券商分析师表示。
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（责任编辑：田哲）
